此时廉颇正领军在外，听闻此事，大怒。性格本来就有些莽撞的廉颇，直接带领人马，向前来接替自己的乐乘发起攻击。乐乘哪里是廉颇的对手？被廉颇打得狼狈而逃，跑回邯郸告状去了。
出了胸中这口气的廉颇也明白自己惹下了塌天大祸，继续留在赵国将是性命不保，于是带领少数几个亲信人马，逃离赵国，来到魏国。
此时的魏国，信陵君正自我放逐，终日沉迷酒色，不理朝政。魏安釐王本来就不是个有作为的君主，加上已经暮年，虽然将廉颇收留下来，但是并不信任，也就没有重用。廉颇困居大梁城内，无所事事。
接下来，因为秦国频繁进攻赵国，而此时的赵国，除了一个李牧善于用兵外，缺少能征惯战的将军领兵，赵悼襄王又想起了廉颇。廉颇呢？也颇有再回赵国，重振沙场的想法。
于是赵悼襄王派使者，带着礼物来魏国探问廉颇，主要是想看看廉颇还能不能领军上阵。
然而，那个郭开唯恐廉颇再次得势，于是暗中收买了使者，让他回来后在赵王面前说廉颇的坏话。
廉颇见到赵国使者后，为了显示自己年纪虽老，雄风犹在，特意当着使者的面，一顿饭吃了一斗米，十斤肉，然后全身披挂好，手持兵刃，上马操练了一番。使者当着廉颇的面，当然是连连称赞。
然而，当使者回到赵国，在赵悼襄王面前回复时，却稍稍变动了一点：『廉颇将军虽然已经老了，但是饭量很好，力气也很大，也能披挂上马。不过和我坐在一起的不长时间内，就拉了三次屎。』
赵悼襄王一听，这还是老了，不中用了啊。于是绝了重新启用廉颇的念头。就这样，廉颇失去了最后一次为赵国效力的机会。赵国，也最终失去了这员杰出的将领。
后来，楚国听说廉颇困居魏国，派人悄悄将廉颇接到楚国，任命为将领。不过廉颇在楚国似乎没有什么作为，在抑郁不乐中，病死于寿春。
一代名将，黯然退场。
自此，赵国越发衰弱。虽有名将李牧努力支撑，奈何大厦将倾，独木难支，更何况昏君佞臣当道，李牧的一切努力，只不过稍稍减缓了赵国走向灭亡的速度。更加悲哀的是，李牧后来也被害死。
其后数年，赵国灭亡。
南宋著名爱国词人辛弃疾在其大作【永遇乐·京口北固亭怀古】中，引用了廉颇的事迹，其『廉颇老矣，尚能饭否？』之句，道尽胸中无限感慨，千古流传。
