當然，呂后臨朝稱制的過程中，一直是危機四伏。爲了鞏固自己的統治，呂后在不斷加強呂氏一族兵權的同時，準備封呂氏一族之人爲王。 但是這裡，有一道邁步過去的坎，就是劉邦臨死前在『白馬盟誓』的時候明文規定，非劉氏而王者，天下共擊之。 不過這也難不住呂后。畢竟劉邦已死，要執行盟約，也是那幾個劉邦倚重的老臣，直接找他們就得了。 一天，呂后在朝堂之上，直接提出，要封呂氏一族之人爲王，向大家徵求意見。 右丞相王陵脾氣耿直，嫉惡如仇，當即站出來反對。可是沒想到左丞相陳平，包括太尉周勃等人，不但不反對，反而紛紛認同，並主動給呂后找理由。 當然，這麼大的事，不可能一次就確定下來，既然已經達成預期目標，呂后也就滿意的退朝，開始慢慢地，按部就班的執行。 王陵氣憤不已，退朝後，和陳平、周勃等人大發雷霆，責罵他們忘了和先帝的盟誓，對不起劉邦的重託。 陳平等人苦笑不已，勸慰王陵不要太固執，現在呂后勢大，需要暫時隱忍，等將來機會到了，再出來保全劉氏一脈。 耿直的王陵只是不相信，冷笑不已。但是冷笑有什麼用呢？ 接下來，呂后隨便找個理由，罷免了王陵的丞相之職，讓他去做那個四歲小皇帝的老師。王陵又氣憤又傷心，索性以年老多病爲由請了長假，不伺候了。呂后也沒有過於難爲王陵，只要不阻礙自己的統治就行，痛快的給這位老先生辦理了退休手續。 掃清主要障礙後，呂后一面在朝廷中重要的位置上，安插自己的親信，一面開始大肆分封呂氏一族之人。 呂后先分封了已經死去的父親呂公和大哥呂澤爲王，然後又先後分封了五個呂氏族人爲王：呂台、呂產、呂祿、呂嘉、呂通。同時還分封了一大批侯爵。 當然，爲了稍稍掩人耳目一下，呂后在大肆屠戮劉氏一族藩王的同時，也分封了幾個劉氏一族中，比較傾向於自己的族人爲王。 眼看著自己的羽翼漸豐，呂后稍稍放下心來。 就在這時，那個小皇帝又出問題了。 到了公元前184年，也就是高后四年，小皇帝劉恭已經8歲了。 隨著小傢伙逐漸長大，慢慢開始懂事了。不知道從哪裡得到的消息，小傢伙知道了自己不是張嫣的孩子，自己的親生母親被呂后害死的事。人小心裡藏不住話，小傢伙當即揚言：『太后太可恨了，竟然殺了我的親生母親。你等著，等我長大了，一定要報仇雪恨。』 這些話當然立刻就傳到了呂后的耳朵里。呂后是又氣惱又後怕。這還了得，真要是讓這小傢伙長大了，自己不就完了嗎？ 於是，呂后立刻將小皇帝囚禁在後宮中，嚴密看管，不許任何人與之相見。對外則宣稱皇帝身染重病。 沒過幾天，呂后索性殺掉了這個小皇帝。 皇位上不能沒有人啊。在前少帝死後不久，呂后又立惠帝的另一個兒子劉弘爲帝，史稱後少帝。 當然，這個劉弘也是個小孩，朝政大權繼續掌握在呂后手中。 爲了更加嚴密的控制這個小皇帝，呂后又將自己侄子呂祿的女兒，指給劉弘做皇后。 然而，再大的權力，也擋不住時間的侵襲，隨著呂后逐漸將朝政大權徹底掌控在自己及呂氏一族手中，劉氏一族岌岌可危的時候，時間也慢慢到了公元前180年，高后八年，此時的呂后，已經是62歲的高齡了。 不久，呂后病倒了，並且病情逐漸加重。呂后知道，自己不行了。 被呂后的淫威震懾住的，心中還是更加偏向劉氏一脈的眾大臣感覺時機已到，開始私下裡暗暗串聯。對此，呂后也是心知肚明。 臨終前，呂后命令自己的兩個侄子，呂祿和呂產，分別統帥南北兩支禁軍，並且諄諄叮囑：『先帝曾經與大臣白馬盟誓，而現在我呂氏多人封王，劉氏宗親和大臣中，很多人憤憤不平。我活著的時候，沒人敢叛亂。但是現在我不行了，而皇帝又太小，震懾不住眾大臣，所以朝臣們有可能會趁著我發喪的機會，發動叛亂。你們要記住，一定要牢牢抓住軍權，嚴密保衛好皇宮，千萬不要離開皇宮爲我送葬，免得遭受別人暗算。』 臨終前，爲了安撫眾大臣，呂后留下遺詔，各諸侯、大臣，包括下級官吏，按照官階高低，賜給黃金，並大赦天下。 呂后希望通過此舉，最後拉攏一下人心。 隨即，呂后病死。 | 
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