天帝布政．房心．致理参伐．参伐则益州分野．以东井．南股．距星为界．东井．南股．距星连钺者是也．觜星度在参右足．玉井所衔星是也．西距星即参中央三星西第一星是也．按【职方】则雍州之境．据【禹贡】则梁州之域．地方五千里．提封四十郡．实一都会也．常璩【国志】云：『蜀其卦直坤．故多斑彩之章．其辰直未．故尚滋味．【诗】称文王之化．被于江汉之域．有文王之化焉．秦豳同诗．秦蜀同分．故有夏声』云．故古称『天府之国』．沃野千里．其有以矣．
按语
房、心、参、伐，都是星宿名，伐包括在参星之内，房心的分野是豫州，参伐的分野就是益州。以东边的井星、南边的股、距二星为分界，东边的井星和南边的股、距二星连带钺星这个范围就是参星。觜星应在参星的右边，玉井星所含的就是这个星。
西边的距星就是参星中心西数第一颗星。蜀地按照【职方】记载在雍州境内，根据【禹贡】记载是梁州地域，方圆有五千余里，境内共有四十多个郡县，可以算得上一个诸侯国了。常璩【国志】称蜀地按八卦方位论恰好属坤，所以那里多有五彩斑澜的修饰；按十二干支属未，所以那里的人喜好美味。【诗经】说周文王的德化泽及到了长江、汉水流域，所以那里已经接受了周文王的教化了。秦地和豳地有同样的诗风，秦地和蜀地是同等的，所以共有华夏的音乐』等等。所以，古代把益州称为『天府之国』，是因为它不仅土地肥沃广大，而且已经有悠久的发展历史了。王莽末．公孙述据蜀．术字子阳．扶风茂陵人也．王莽时为道江卒正．治临邛．及更始立．豪杰各起其县以应汉．南阳人宗成略汉中．商人王岑亦起兵于洛县．自称定汉将军．以应成．述闻之．遣使迎成．成等至成都．掳掠暴横．述意恶之．召县中豪杰谓曰：『天下同苦新室．思刘氏久矣．故闻汉将军到．弛迎道路．今百姓无辜而妇子系狱．室屋烧燔．此寇贼．非义兵也．吾欲保郡自守．以待真主．诸卿欲并力者即留．不欲者便去．』豪杰皆叩头愿效死．述于是使人诈称汉使者自东方来．假述辅汉将军．益州牧．乃选精兵千余人而击宗成等．破之．别遣弟恢于绵竹击更始所置益州刺史张忠．又破之．由是威震益部者也．益部功曹李熊说述曰：『方今四海波荡．匹夫横议．将军割据千里．地什汤武．若奋发威德．以投天隙．霸王之业成矣．
今山东饥馑．人民相食．兵所屠灭城邑丘墟．蜀地沃野千里．土壤膏腴．果实所生．无谷而饱．女工之业．覆衣天下．名材竹干．器械之饶．不可胜用．
又有鱼盐．铜铁之利．浮水转漕之便．北据汉中．杜褒斜之隘．东守巴郡．拒捍关之口．地方数千里．战士不下百万．见利则出兵而略地．无利则坚守而力农．东下汉水．以窥秦地．南顺江流．以震荆扬．所谓用天因地．成功之资．今君王之声闻于天下．而位号未定．志士狐疑．宜即大位．使远人有所归依．』述曰：『帝王有命．吾何德以当之．』熊曰：『天命无常．百姓与能．能者当之．王何疑焉．』遂然之也．建武元年四月．遂自立为天子．号『成家』．色尚白．使将军侯丹开白水关北守南郑．将军任满从阆中下江州东处捍关．于是尽有益州之地也．
白话
王莽统治末年，公孙述占领蜀地。公孙述，字子阳，扶风茂陵人。王莽时是道江军中长官，管辖着临邛。刘玄建国后，各地的英雄豪杰纷纷起兵响应汉军，南阳人宗成占据了汉中，商人王岑也在洛县起兵，自称为定汉将军，响应宗成。公孙述听说后，派使者迎接宗成到成都。宗成等人进成都后掳掠烧杀，无恶不作，公孙述十分痛恨。就把县中豪杰召集起来说：『现在天下的百姓都深受王莽新政统治之苦，盼着汉室复兴，所以听说汉将军到，都出城迎接，但是宗成屠杀无辜百姓，所到之处变成一片废墟，这是贼寇的所作所为，并不是我们所盼的义军啊！我想守住我们的郡县等待有道明君的到来，大家想助一臂之力的就留下，不愿效力的可以离开。』豪杰们纷纷叩头，表示愿意跟随公孙述效死力。公孙述于是派人诈称是从东方来的汉朝使臣，任命公孙述为辅汉将军、益州牧。然后，公孙述选派精兵一千多人去攻打宗成，打败宗成后，又派他的弟弟公孙恢打败了绵竹的汉更始将军刘玄所封益州刺史张忠。于是公孙述的名声便威震益州地区了。益州功曹李熊劝公孙述说：『当今全国动荡，眼光短浅的人只懂得空谈，将军你割据的千里之地，十倍于商汤和周武王。如果能够奋发有为，取信于民，利用天赐良机，就可以成就王图霸业。现在山东正闹饥荒，老百姓骨肉相残，遭过兵祸的城邑变成了废墟。蜀地广阔的肥田沃土，盛产各种水果，百姓即使无粮也可以填饱肚子，女工纺织的衣服，足够天下人的穿用，名贵的木材、竹子和各种丰富的器械，用也用不完。人民还有打渔、制盐、冶铜炼铁和水上运输的便利条件。在军事上，向北可以凭借褒城、斜谷的险阻，向东可以占据巴郡，把守住捍关。我们有方圆千里的土地，有不低于百万的雄兵，抓住有利时机，可以出兵攻城略地，没有机会就坚守城池，发展农业；出兵汉水可以伺机夺取秦地，顺江东下，可以威慑荆扬，这就是所说的取得成功所依靠的大时和地利。现在你的声名天下人都知道了，但是帝位还未建立，有才能的人还在犹豫不决。你应当及早建位称号，使人们找到归顺的依托。』公孙述说：『帝王都有天命，我有什么才德去担当呢？』李熊说：『天命不是固定不变的，百姓拥护有才德的人，有才德的人就应该担当天下重任，你又有什么可犹豫的呢？』公孙述于是就同意了他的话。东汉建武元年四月公孙述就自立为天子，改国号『成家』，以白色为贵。派将军侯丹驻守白水关北的南郑地区，派将军任满从阆中下江州镇守东边的捍关，于是公孙述全部占领了益州的地盘。自更始败后．光武方事山东．未遑西伐．关中豪杰多拥众归述．其后平陵人荆邯见东方将平．兵且西向．说述曰：『兵者．帝王之大器．古今所不能废也．隗嚣遭遇这会．割有雍州．兵强士附．威加山东．不及此时摧危乘胜．以争大命．而退欲为西伯之事．偃武息戈．卑辞事汉．喟然自以武王复出也．令汉帝释关陇之忧．专精东伐．四分天下而有其三．使西州豪杰．咸居心于山东．发间使．招携贰．则五分而有其四．若举兵天水．必至沮溃．
天水既定．则九分而有其八．陛下以梁州之地．内奉万乘．外给三军．百姓愁困．不堪上命．将有王氏自溃之变．臣之愚计．以为宜及天人之望未绝．豪杰尚可招诱．急以此时发国内精兵．令田戎据江陵．临江南之会．倚巫山之固．筑垒坚定．传檄吴楚．长沙以南．必随风而靡．令延岑出汉中．定三辅．天水．陇西拱手自服．如此海内震摇．冀有大利．』
述以问群臣．博士吴柱曰：『昔武王伐纣．八百诸侯不期同辞．然犹还师以待天命．未闻有左右之助．而欲出师于千里之外．以广封疆者也．』邯曰：『今东帝无尺寸之柄．驱乌合之众．跨马陷敌．所向辄平．不亟乘时与之争功．而坐谈武王之说．是效隗嚣欲为两伯也．』范晔说：『援旗纠族．假装明神迹．夫创图首事．有以识其风矣．终于孤立一隅．介于大国．陇坻虽隘．非有百二之势．区区两郡以御堂堂之锋．则知其道有足怀者．所以栖有四方之杰．夫功全则誉显．业谢则衅生．回成丧而为其议者．或未闻焉．
若嚣命会符运敌非天力．坐论西伯．岂多嗤乎．』
述不听邯计．光武乃使岑彭．吴汉伐蜀．破荆门．长驱入江关．
岑彭为蜀刺客所杀．吴汉并将其军．入犍为界．诸县皆城守．汉乃进军攻广都．拔之．遣轻骑烧成都．市桥．阳武以东诸小城皆降．光武戒汉曰：『成都十万众．不可轻也．但坚据广都待其来攻．勿与争锋．若不敢来攻．转营迫之．须其力疲．乃可击也．』汉乘利将步骑二万余人进逼成都．去城十余里．阻江北为营．作浮桥．使副刘尚将万余人屯江南．相去二十余里．
光武闻之．大惊．让汉曰：『贼若出兵缀公．而以大众攻尚．尚破．公即败矣．幸本无他者．急引兵还广都．』诏书未到．述果使其将谢丰攻汉．使别将劫刘尚．令不得相救．汉乃闭营三日不出．多树幡旗．使烟火不绝．夜衔枚引兵与尚军合．丰等不觉．明日．乃分兵拒水北．自将攻江南．汉破之．斩谢丰．于是引还广都．以状闻光武．报曰：『公还广都甚得其宜．述必不敢略尚而击公也．若先攻尚．公从广都五十里悉步骑赴之．适当值其疲困．破之必矣．』自是．汉与述战于广都之间．八织八克．遂军其郭中．述乃悉散金帛．募敢死士五千人．以配延岑．岑于市桥伪建旗帜．吗鼓挑战．而潜遣奇兵出吴汉军后．袭击．破汉．汉堕水．缘马尾得出．述乃自将攻汉．三合三胜．自旦及中．军士不得食．并疲．汉固命壮士突之．述兵大败也．
军至成都．述出战．兵败被刺．洞胸死．夷述妻子．焚其宫室．光武闻之．怒以谴汉曰：『城降三日．吏人服从．一旦放兵纵火．良失斩将．吊人之义也．』乃下诏慰之．其忠节志义之士并蒙旌显．李育以有才干擢用之．于是西土感悦．莫不归心焉．范晔曰：『昔赵陀自王番禺．公孙亦窃带蜀汉．推其无他功能．而至于后亡者．将以边地处远．非王化之所先乎．不能因隙立功．以会时变方．乃坐饰边幅．以高深自安．昔吴起所以惭魏侯也．及其谢群臣．审废兴之命．与夫泥首衔玉者．异日谈也．
白话
从刘玄失败后，光武帝刘秀正在山东积蓄力量，还没有顾上征讨西南，关中的英雄豪杰大多归顺了公孙述。在此之后，平陵人荆邯看到如果刘秀平定中原，大军立即就会讨伐西南，劝公孙述说：『军队是古今帝王成就大业的关键，不能轻易放弃不用。隗嚣乘此机会，割据了雍州，兵强马壮，有志之士都愿意投奔，正威慑山东的刘秀，你不在这个时候乘胜出兵，与刘秀一同争夺天下，却退守西蜀，迟疑不进，想效仿西伯侯的做法，不事习武用兵，谦卑地侍奉汉君，慨叹汉君刘秀是周武王复出。现在刘秀放下汉中、益州的忧患，一心一意在平定山东之乱，天下已经得到了四分之三，致使西部州郡的英雄豪杰，都对山东的刘秀心向往之，刘秀派出离间的使者，招收心怀二心的人，天下实际已经得到了五分之四。刘秀如果派兵攻打天水，必然会使我方土崩瓦解，天水关一旦被占领，天下已经得到九分之八。君王你依靠梁州的土地，负担国家机构的各项开支和三军的粮饷，老百姓贫困不堪，怨声载道，将来恐怕会发生王凤那样的内乱。依我的愚计，趁百姓还没有对你彻底失望，英雄豪杰还可以招纳这个时候，赶快派遣国内精兵，命令田戎镇守江陵，在江南凭借巫山天险，坚固城池，把征讨的文书发到吴楚一带，长沙以南地区，一定会闻风归顺。命令延岑出兵汉中，平定三辅，天水、关西地区的人民必然拱手称臣，这样一来，就会使全国形势发生重大变化，就有可能形成极为有利的局面。』
公孙述问计群臣，博士吴柱说：『从前周武王伐纣，八百诸侯恰好不约而同地都跟从了他，但是仍然还师等待天命。没听说过只靠左右的帮助，就想出兵千里之外以拓展疆域的。』荆邯说：『现在东帝吴王刘秀没有一点儿权力，指挥乌合之众，跨马杀敌，所向披靡。如果不立刻抓住时机与他争功，却坐谈武王之事，这是效仿隗嚣，想要做西伯侯那样的人。』范晔说：『举旗起兵，假借神谕，开始创业的时候，就已经显露出他的风范了。最后终于自立于西南一角，在大国之闻生存。陇坻虽然地小势微，却能以区区的两个郡去抵御刘秀的大军，就知道他的政德有足以感化人的地方，所以能笼络四方的豪杰。功德圆满名誉就会显著，功业衰败则战乱兴起。回避成败的问题而进行讨论，还没有听说过！如果象隗嚣那样假借符命兴兵，而非依靠天助，坐论西伯侯周文王的德政是多么可笑啊！』
公孙述不听荆邯的计策。后来光武帝刘秀派遣岑彭、吴汉征讨蜀地，攻克荆门，大军长驱直入江关。
岑彭被蜀国的刺客杀死，吴汉把岑彭的军队都收编过来，进入犍为地界，各县都守城不出。吴汉于是进军广都，攻取了它，派遣轻骑兵火烧成都，市桥、阳武以东的各小城都投降了吴汉。光武帝刘秀告诫吴汉说：『成都有十万人口，不可以轻视它。你只管坚守广都等他们来进攻，不要与他硬拼。
如果他们不敢来攻，就设法逼迫他们，必须等他们精疲力尽，才可以进攻。』
吴汉乘有利时机，率步兵、骑兵二万多人进逼成都，在离城十多里的地方，停在江北建立营地，修浮桥。派副将刘尚率一万多人屯扎在江南，与他相距二十多里。光武帝听说，大惊失色，责备吴汉说：『敌人如果出兵牵制住你，而以大队人马进攻刘尚，刘尚被攻破，你也就失败了！侥幸没有发生意外，赶快率军回广都。』诏书还未到，公孙述果然派大将谢丰攻打吴汉，另外遣将劫击刘尚，使他不能去救吴汉。吴汉就三天闭营不出，树立很多幡旗，并使烟火不绝。夜里，率军衔枚与刘尚的军队会合，谢丰等人都没有察觉。第二天，谢丰才分兵拒守江北，自己率军攻打江南。吴汉打败了他，将他斩首。
于是吴汉率兵返回广都，把情况报告给光武帝。光武帝回答说：『你返回广都，很合时机，公孙述一定不敢分兵侵犯刘尚，攻打你。如果先攻打刘尚，你从五十里外的广都率步兵、骑兵奔赴敌前，正好赶上它疲惫、困顿，击败它是必然的。』从此，吴汉和公孙述在广都之间交战，八战八胜，于是就驻扎在城中。公孙述分发黄金、布帛，招募敢死战士五千人，以配合延岑作战。
延岑在市桥假装树起旗帜，鸣鼓向吴汉军挑战，暗地里却派奇兵从吴汉军队后面袭击，打败了吴汉。吴汉堕入水中，拽着马尾才出来。公孙述于是就亲自率军攻打吴汉，三战三胜。从早上到中午，军中战士没有吃饭，都疲惫不堪，吴汉于是趁机命令壮士突袭述军，述军大败。到达成都，公孙述出城迎战，刚一交手就兵败，被刺穿心肺而死，公孙述的妻子儿女都被俘虏，宫室被烧毁。光武帝听说这件事，愤怒地谴责吴汉说：『破城三天后，官吏就会服从了。一旦纵容士兵放火，斩杀良将，就违背了道义。』于是下诏安抚百姓。那些忠臣义士都受到表彰。李育因为有才干，被提拔使用。于是西土之人都心悦诚服，人心归向。范晔说：『从前赵陀自己在番禺称王，公孙述也窃取蜀汉的权柄，推想他并没有什么才能、却能最后灭亡的原因，抑或是因为地处边远地带，不能早一点受到君王德政的教化。在这种情况下他却不能趁机建立功业，因时改变策略，就只知修饰仪表，自以为谋略高深而安于现状，这是与从前吴起愧对魏侯的情况相同的。如果那时他拒绝群臣，认真审视自己兴衰的命运，又和今天顿首至地、国破投降的情形不可同日而语了。至灵帝时．政理衰缺．王室多故．雄豪角逐．分裂疆宇．以刘焉为益州牧．焉．鲁恭王后也．时四方兵寇．焉以为刺史威轻．乃建议改置牧伯镇安．
方夏清选重臣以居其任．以焉为益州牧．是时．梁州贼马相聚疲役之人数千．先杀绵竹令．进攻洛县．州从事贾龙先领兵数百在犍为．遂纠合吏人攻相．破之．乃选吏迎焉．遂领益州牧也．焉死．子璋立．州大吏赵韪等贪璋温仁．立为刺吏．初．南阳三辅人数万户流入益州．焉悉收以为兵．名曰：『东州兵』．璋性柔宽．无威略．东州人侵暴．赵韪因人情不缉．乃结州中大姓．
州中人畏见诛灭．乃同心并力．为璋殊死战．斩赵韪．时张鲁亦以璋懦弱．不承顺璋．遂自雄于巴蜀也．为刘备所围．遂降．备迂璋于公安．归其财宝．后以病卒．
白话
到了东汉灵帝时候，王室衰微，统治不力，地方豪强势力各霸一方，斗争激烈。灵帝封刘焉作益州牧刘焉是鲁恭王的后代。当时四面八方都是兵寇，刘焉认为刺史权力小，于是建议改设牧伯，进行统治。恰逢夏清挑选重臣担任这个职务，便任命刘焉为益州牧。当时，梁州反贼马相纠结几千名苦于徭役的役民，杀死绵竹令，然后进攻洛县。州从事贾龙率领数百名士兵在犍为纠结吏人攻破马相，派官吏迎回刘焉，刘焉就担任了益州牧。刘焉死后，他的儿子刘璋承袭了益州牧。益州太吏赵韪等人，因刘璋温厚仁爱，把他立为刺史。起初，南阳三辅数万户百姓流入益州，刘焉把他们全部收为自己的士兵，名为『东州兵』。刘璋性格柔顺宽厚，没有威严和谋略，而东州人则性格暴躁。赵韪因为人情不和睦，集结了州中大姓作乱。州中人害怕被赵韪所杀，就同心协力，为刘璋进行殊死战斗，杀死了赵韪。当时张鲁也因为刘璋懦弱，不归顺他，自己称雄于巴蜀。后来，刘璋被刘备围困，投降了刘备。
刘备把刘璋放逐到公安，归还了他的财产。后来刘璋病死。初．刘备为豫州牧也．备．字玄德．涿郡涿县人也．少言语．善下人．喜怒不形于色．徐州牧陶谦表先主为豫州牧．后谦病．使人迎先主．先主曰：『袁公路近在寿春．此君四世五公．海内所归．君以州与之．』陈登曰：『袁公路骄豪．非治乱之主．今欲为使君合步骑十万．上可以匡主济人．成五霸之业．下可以割地守境．书功于竹帛．若使君不见听．登亦未敢听使君．』
孔融谓先主曰：『袁公路岂忧国忘家者耶．冢中枯骨何足介意．今日之事．百姓与能．天与不取．悔不可追．』遂领徐州．陈登遣使诣袁绍曰：『天降灾戾．祸臻鄙州．州将殂殒．士人无主．恐奸雄一旦承隙．以贻盟主日昃之忧．辄共奉平原相刘府君．以为宗主．永使百姓知有依归．方今寇难纵横．不遑释甲．谨遣下吏奔告执事．』袁绍答曰：『刘玄德弘雅．有信义．今徐州乐戴之．诚副所望也．』为曹公所破．走屯新野．
时刘表薨．诸葛亮说攻琮．荆州可有．先主曰：『荆州临亡．托我以遗孤．吾不忍也．』荆州人多归先主．先主日行十余里．或曰：『宜速行保江陵．』先主曰：『夫济大事者以人为本．今人归吾．何忍弃去．』习凿齿曰：『刘主虽颠沛险难．而信义愈明．势逼事危．而言不失道．追景升之顾．则情感三军．恋赴义之士．则甘与同败．视其所以结物情．岂徒投醪抚寒含蓼问疾而已．其终济大业者．不亦宜乎．』闻诸葛亮躬耕南阳．乃三诣亮于草庐之中．屏人言曰：『汉室倾颓．奸臣窃命．主上蒙尘．孤不度德量力．欲信大义行于天下．而智术浅短．遂用猖獗．至于今日．然意犹未已．君谓计将安出．』亮答曰：『自董卓已来．豪杰并起．跨州连郡者．不可胜数．曹操比于袁绍．名微而众寡．然遂能克绍．以弱为强者．非唯天时．抑亦人谋也．今操已拥百万之众．挟天子而令诸侯【传】曰：『求诸侯莫如勤王』．此之谓也．．此诚不可与争锋．孙权据有江东．已历三代．国险而民附．贤能为用．此可与为援．而不可图也．荆州北据江．汉．利尽南海．东连吴会．西通巴．蜀．此用武之国．而其主不能守．此殆天所以资将军也．益州险塞．沃野千里．天府之国．高祖因之以成帝业．刘璋暗弱．张鲁在北．民殷国富．而不知恤．智能之士．思得明后．将军既帝室之胄．信义著于四海．总览英雄．思贤如渴．若跨有荆益．保其岩岨．西和诸戎．南抚夷越．结好孙权．内修政理．天下有变．则命上将将荆州之军．以向宛．洛．将军身率益州之众．出于秦川．百姓孰不簟食壶浆．以迎将军者乎．诚如是．则霸业可成．汉室可兴矣．』时曹公破荆州．先主奔吴．
先主之奔吴也．论者以孙权必杀之．程昱料曰：『曹公无敌于天下．初举荆州．威震江东．权虽有谋．不能独当也．刘备．英雄也．关羽．张飞皆万人之敌．权必资以御于我．难解势分．备资以成．不可得杀也．』权果多与备兵．以御太祖．时益州刺史刘璋闻曹公征荆州．遣别驾张松诣曹公．曹公时已定荆州．走先主．曹公不存录松．松劝璋自绝．习凿齿曰：『昔齐桓公一矜其功．而叛者九国．曹操渐自骄伐．而天下三分．皆勤之于数十年之内．弃之于俯仰之顷．岂不惜乎．是以君子劳谦．日昃虑以下人．功高而居之以让．势尊而守之以卑．夫然后能有其富贵．保其功业．传福百代．何骄矜之有哉．君子是以知曹操之不能遂兼天下也．』
备用亮计．结好孙权．共拒曹公于赤壁．破之．曹公北还．权乃以荆州业备．周瑜上疏谏曰：『刘备以枭雄之姿．而关羽．张飞熊虎之将．必非久屈为人用者．愚谓大计．宜徙备置吴．盛为筑室．多其美女玩好之物．以娱其耳目．分此二人．各置一方．使如瑜者得挟与攻战．大事可定也．今猥割土地．以资业之聚．此三人俱在疆场．恐蚊龙得云雨．非复池中物也．』权以曹公在北方．当广揽英雄．故不纳也．
白话
当时，刘备任豫州牧。刘备，字玄德，涿郡涿县人氏。寡言少语，礼贤下士，喜怒不形于色。徐州牧陶谦上表朝廷请求任刘备为豫州牧。后来陶谦生病，派人迎先主刘备，刘备说：『袁公路近在寿春，这个人世代为官，是天下所归附的对象，你可以把徐州给他。』陈登说：『袁公路骄纵傲慢，不是能够平定乱世的君主。现在想替使君你聚集步兵、骑兵十万人，使你上可以匡扶君主、救济人民，成就五霸一样的功业；下可以据守一方，功绩留传后代。如果你不听从我的话，我也就不能听从你了。』孔融对先主刘备说：『袁公路难道是忧国忧民、忘掉自身利益的人吗？他就象坟墓中的枯骨一样何足挂齿？现在的实情是，百姓拥戴贤能。天赐良机却不抓住它，会后悔莫及的。』于是刘备就接受了徐州。陈登派使者见袁绍说：『天降灾难到我们徐州，徐州将要灭亡。百姓元主，恐怕奸雄会乘机作乱，使盟主你日夜忧虑。
所以就尊奉平原相刘府君为宗主，使百姓有所归依。如今战乱频繁，士兵都顾不上卸下盔甲，姑且派差役把情况报告给你。』袁绍回答说：『刘玄德宽弘文雅，讲信义，现在徐州人乐于拥护他，确实能符合他们的愿望。』被曹操击败，退守在荆州新野县安身。
时值荆州刘表病死，诸葛亮劝说刘备攻打刘琮，可夺取荆州，刘备说：『刘表死前向我托孤，我不忍心做这种事。』曹操大军南下，刘备败逃时荆州百姓跟随的很多，军队一天只能走十多里路。有人劝刘备把百姓丢下，火速行军。刘备说：『做一番大事的，都是以百姓为本，现在百姓愿意跟随我，我怎么能忍心丢下不管呢？』习凿齿说：『刘备越是在艰难困境中，形势危急的时刻越讲求信义，以民为本，不忘刘表的相助之恩，不舍百姓的追随之情，甘愿和百姓同败，看他的做法已非一般对下属同甘共苦，关怀倍致者可比，那么他最终成就一番大事就是必然的了。刘备听说诸葛亮在南阳隐居，就三次去请诸葛亮出来辅佐。刘备在茅庐中见到诸葛亮后说：『汉王室衰败，奸臣窃取了君权，致使君王蒙受了耻辱。我不顾自己的德行和能力，想要在天下伸张正义，可是我智谋短浅，才能缺乏，直到现在还是无所作为，请问先生该怎么办？』诸葛亮回答说：『从董卓弄权以来，豪杰纷纷起兵，能够割据州邵的诸侯也有很多。曹操和袁绍相比，名声小而且兵力少，然而曹操却能击败袁绍，由弱变强，这除了天时之外，更重要的还是人的智谋啊！现在曹操已经拥有了百万军兵，挟天子而令令诸侯，【左传】说：『谋取诸候不如勤于王事』就是这个意思。这种形势下就不能再和它一争高下了。孙权占有江东地区，已经经历了三代，地势险要，百姓十分拥护，有才能的人都能被重用，它可以成为我们的外援，但不可谋求夺取它。荆州四通八达，既是交通要道，也是战略要地，它的主人却没有能力去守往它，这是上天赐给将军你的宝地啊！益州险要，与周围阻隔，肥沃的千里土地，素有『天府之国』的美称，汉高祖昔日凭着它成就了帝王的霸业。刘璋懦弱元力，张鲁在北面时刻想伺机夺取。益州物产丰富，但刘璋不懂得爱护百姓，有智之士都在渴望得到贤明的君主来统治。将军你是王室的后代，仁德之名天下人都知道，能够广召天下英雄，十分重视有才能的人，如果占有荆州和益州，向西南相邻的少数民族交好，对外与孙权缔结盟约，对内实行仁政，一旦形势有利，可以派上将率领荆州的军队进攻宛城、洛阳，将军你自己亲率益州的大军夺取秦川，百姓谁不夹道欢迎你的队伍呢？如果真能这样的话，那么霸业可以成就，汉室就可以复兴了。』后来，曹操占领了荆州，刘备败退到东吴境内。
先主刘备投奔东吴的时候，人们都认为孙权会杀了他。程呈估计说：『曹操天下无敌，起初攻破荆州，就威震江东。孙权虽然有谋略，也不能单独与之相抗。刘备是个英雄，关羽和张飞都是能敌万人的勇将，孙权一定会借助他们来抵御我们。等到两方的战事平息，刘备便会以此成事，孙权不会杀了他。孙权果然借给刘备许多兵马，去抵抗曹操。当时益州刺史刘璋听说曹操讨伐荆州，就派别驾张松去见曹操，当时曹操已经平定了荆州，把刘备赶走。
曹操不采纳张松的意见，于是张松劝刘璋与曹操绝裂。习凿齿说：『从前齐桓公居功自傲，有九个国家反叛他；曹操逐渐骄傲自满而导致天下三分，都是在数十年之内苦心经营，却在顷刻之间毁弃，岂不可惜吗？因此君子勤劳而谦虚，日夜思虑礼贤下士，功劳虽高却谦逊、礼让，权势尊贵却以谦卑的态度守住它，然后才能拥有富贵，保住功业，传福百代，又有什么可骄傲自满的呢？君子因此知道曹操不能马上统一天下的原因。
刘备采纳了诸葛亮的策略，与孙权交好结盟，孙刘联合，在赤壁击败曹操的百万大军。曹操退回中原后，孙权就把荆州借给了刘备。周瑜上书劝谏说：『刘备是天下的枭雄，而关羽、张飞是熊虎一般的猛将，一定不肯长期屈为人下、被人所用。我认为当务之急，应该把刘备留在吴中，给他建造华丽的宫室，多给他美女珍玩，使他玩物丧志，乐不思蜀，把关羽、张飞二人分开，让他们各守一方。派一个象我这样的人去挟迫他们一起打仗，就可奠定大业了。现在委屈自己割让土地，作为成就大业的资本，这三个人一旦并肩疆场，恐怕就会象蚊龙得云雨一样，不好对付了。』而孙权认为曹操雄霸北方，此时应当广揽英才，共思抗曹，所以并没有采纳周瑜的建议。